Die in Charkiw ansässige agroindustrielle Unternehmensgruppe NOVAAGRO Ukraine gab am 30. Oktober bekannt, dass sie die Übernahme von 56,9 % der Anteile an AgroGeneration S.A. abgeschlossen hat, wie ihr Pressedienst mitteilte.
Nach Angaben des Pressedienstes hat NOVAAGRO den außerbörslichen Erwerb von insgesamt 126,084 Millionen Aktien von Konkur Investments Limited (Konkur) zu einem Preis von 0,036 $ pro Aktie für insgesamt 4,54 Millionen $ abgeschlossen. Die Aktien wurden am 30. Oktober 2024 übertragen.
Im Anschluss an die Transaktion wurde die Aktienkapitalstruktur der landwirtschaftlichen Holding geändert, um den neuen Vorstand widerzuspiegeln. Ihm gehören drei neue Mitglieder an – zwei geschäftsführende Direktoren, die NovaAgro vertreten, Sergiy Polumysnyi und Volodymyr Krasovskyi, sowie ein nicht geschäftsführender Direktor, Viktor Shkarban.
Alle bisherigen Vorstandsmitglieder, darunter Michael Blazer, Lev Blazer, Valery Demou, Neil Sigdu, John Shmorgun und Guillaume James, sind aus dem Vorstand ausgeschieden.
Herr Shkarban wurde zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats von AgroGeneration ernannt und folgt damit auf Herrn Blazer.
„Diese Kooptationen werden mit sofortiger Wirkung der nächsten Jahreshauptversammlung der Aktionäre von AgroGeneration zur Genehmigung vorgelegt“, heißt es in der Erklärung.
Darüber hinaus hat der neue Verwaltungsrat von AgroGeneration auch Olga Shantyr mit sofortiger Wirkung zum CEO ernannt. Sie wird den scheidenden CEO Serhiy Bulavin ersetzen.
Im Jahr 2023 produzierte die AgroGeneration-Gruppe rund 72,45 Tsd. Tonnen Getreide und Ölsaaten, das sind 8,6 % weniger als im Vorjahr, wobei die Anbaufläche um 2,5 % auf 29,62 Tsd. ha anstieg, wie auf der Website des Unternehmens zu lesen ist.
Es wird darauf hingewiesen, dass das EBITDA der landwirtschaftlichen Holding im Jahr 2023 wieder positive Werte erreichte und sich auf 0,3 Mio. EUR belief, verglichen mit negativen 5,8 Mio. EUR im Jahr 2022. Das Unternehmen lag immer noch deutlich unter dem Vorkriegsniveau, obwohl die Nettoverluste von 31,6 Mio. EUR im Jahr 2022 auf 7,9 Mio. EUR im Jahr 2023 zurückgingen, heißt es in dem Bericht.
AgroGeneration erklärte den Produktionsrückgang um fast 9 % mit erzwungenen Änderungen des Anbausortiments im Jahr 2023 aufgrund der Reduzierung der Winterweizenanpflanzungen im Herbst 2022. Dies wiederum wurde durch die Witterungsbedingungen verursacht und führte dazu, dass mehr als 70 % der Anbauflächen nach mehreren Jahren des Sonnenblumenanbaus weniger ertragreich wurden.
Dem Bericht zufolge stiegen die Ernteerträge im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 30 % auf etwa 4 t/ha gegenüber 3 t/ha. Trotz des Anstiegs der Ernteerträge nahm die Qualität des Weizens ab, der zu fast 100 % aus Futtergetreide bestand, während dieser Anteil im Vorjahr noch bei 80 % lag. Die Agroholding erklärt, dass sich die Weizenqualität in der gesamten Ukraine aufgrund starker Regenfälle vor der Erntekampagne im Juni-Juli 2023 und aufgrund der späten Aussaatkampagne im Herbst 2022 unter schlechten Wetterbedingungen verschlechtert hat.
Die Betriebe der Gruppe ernteten etwa 43 Tsd. Tonnen Sonnenblumen mit einem durchschnittlichen Nettoertrag von 1,9 cwt/ha, verglichen mit 2 cwt/ha im Jahr 2022. Die gesamte Nettoproduktion von Mais und Sojabohnen belief sich auf etwa 6 Tsd. t.
Die Einnahmen von AgroGeneration beliefen sich im Jahr 2023 auf 16,4 Mio. EUR, was einem Rückgang von 36,7 % im Vergleich zum Vorjahr entspricht. Dies ist auf den Verkauf von 75,7 Tsd. t (-7,4 Tsd. t im Vergleich zu 2022) von Ernten aus den Beständen von 2022 und 2023 zurückzuführen, die zu deutlich niedrigeren Preisen verkauft wurden. Gleichzeitig wurden 9,3 Mio. EUR aus dem Verkauf der Bestände von 2022, 7,4 Mio. EUR für die Ernte 2023 und 0,2 Mio. EUR für sonstige Produkte und Dienstleistungen eingenommen.
Der Anteil der Exporte an den Einnahmen von AgroGeneration lag 2023 bei 18 % der Tonnage, verglichen mit 28 % im Jahr 2022.
AgroGeneration wurde im Jahr 2007 gegründet. Das Unternehmen ist auf den Anbau von Getreide und Ölsaaten spezialisiert und verfügte vor der russischen Militärinvasion in der Region Charkiw über eine Anbaufläche von 58.000 Hektar, die Ende 2022 aufgrund der russischen Invasion auf 30.000 Hektar schrumpfte. Nach der kriegsbedingten betrieblichen Umstrukturierung im dritten Quartal des vergangenen Jahres umfasst die Holding nun sieben Unternehmen. Die Umstrukturierung zielte darauf ab, „toxische“ Vermögenswerte zu veräußern, darunter 25.000 Hektar Land, die durch den Krieg zerstört oder schwer beschädigt wurden und sich in der Nähe der russischen Grenze befinden und deren Instandhaltung mehr als 50 Millionen Dollar gekostet hätte.
Infolge des russischen Einmarsches in der Ukraine hat AgroGeneration seine Landbank von 56.000 Hektar im Jahr 2022 auf 30.000 Hektar reduziert. Die Einnahmen der Agroholding sanken im Vergleich zum Vorkriegsjahr 2021 um 41,1 % auf 25,854 Mio. EUR, und der Nettoverlust belief sich auf 31,595 Mio. EUR gegenüber einem Nettogewinn von 14,202 Mio. EUR. Der Bruttoverlust belief sich auf 5,608 Mio. EUR gegenüber einem Bruttogewinn von 32,361 Mio. EUR im Jahr 2021, und die Verluste aus dem Krieg wurden auf 15,448 Mio. EUR geschätzt.
Ende letzten Jahres wurde die Gesamtverschuldung des Unternehmens auf 18,065 Mio. EUR geschätzt, verglichen mit 24,599 Mio. EUR im Vorjahr, und die Aktiva auf 36,391 Mio. EUR, verglichen mit 82,033 Mio. EUR im Vorjahr.
Derzeit prüft das Antimonopolkomitee der Ukraine den Kauf von Aktien der AgroGeneration S. A., wodurch es eine Mehrheitsbeteiligung erhalten würde.
Konkur Investments Limited, eine Tochtergesellschaft von SigmaBleyzer, hat eine bedingte Vereinbarung über den Verkauf ihrer 56,90%igen Beteiligung an der ukrainischen Agroholding AgroGeneration an die ukrainische Unternehmensgruppe Novaagro getroffen.
AgroGeneration teilte in einer Erklärung mit, dass es sich um den Verkauf von 126,1 Mio. Aktien zu einem Preis von 0,036 $ pro Aktie und die Rückzahlung der Schulden von Konkur aus dem laufenden Betrieb in Höhe von ca. 3,191 Mio. $ handelt.
Es wird darauf hingewiesen, dass der Abschluss der Transaktion unter dem Vorbehalt steht, dass das Antimonopolkomitee der Ukraine der Transaktion zustimmt und der Käufer angemessene Finanzierungsquellen für den Erwerb erhält.
„Angesichts der erheblichen Instabilität in der Ukraine, einschließlich des andauernden Krieges, kann zum jetzigen Zeitpunkt kein Datum für den Abschluss der Transaktion festgelegt werden“, heißt es in der Erklärung.
Nach geltendem französischem Recht dürfte der Abschluss der Transaktion zu einer Änderung der Zusammensetzung des Vorstands von AgroGeneration führen und ein öffentliches Pflichtangebot von Novaagro zum Erwerb aller AgroGeneration-Aktien auslösen, die sich nicht bereits in ihrem Besitz befinden.
Der Preis pro Aktie in diesem öffentlichen Angebot wird auf der Grundlage des für die Transaktion mit Konkur gezahlten Preises pro Aktie (und unter Berücksichtigung der Rückzahlung der Schulden) festgelegt und durch ein Bewertungsgutachten eines unabhängigen Sachverständigen bestätigt.
Des Weiteren wird mitgeteilt, dass am 26. Juli ein Antrag auf Aussetzung der Börsennotierung von AgroGeneration gestellt wurde, deren Aktien an der Euronext Paris unter dem Kürzel ALAGR notiert waren. Ihr Kurs lag am 26. Juli bei 0,05 EUR pro Aktie, während die Aktien vor der umfassenden Invasion mit bis zu 0,3 EUR und vor mehr als zehn Jahren mit bis zu 2,5 EUR pro Stück notiert waren.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Investmentfirma SigmaBleyzer in den letzten 10 Jahren an der Verwaltung von AgroGeneration beteiligt war.
Wie berichtet, reduzierte die AgroGeneration Group im Jahr 2022 ihre Landbank von 56.000 Hektar auf 30.000 Hektar aufgrund der russischen Invasion in der Ukraine und erlitt Verluste in Höhe von etwa 19 Millionen US-Dollar aufgrund von Ernteausfällen, Schäden an Maschinen und Infrastruktur, Reserven, Ressourcen und anderen Vermögenswerten.
AgroGeneration wurde im Jahr 2007 gegründet. Das Unternehmen ist auf den Anbau von Getreide und Ölsaaten spezialisiert und verfügte vor dem Einmarsch des russischen Militärs über 58.000 Hektar Land in der Region Charkiw, das Ende letzten Jahres aufgrund des russischen Einmarsches auf 30.000 Hektar reduziert wurde. Nach der kriegsbedingten betrieblichen Umstrukturierung im dritten Quartal des vergangenen Jahres besteht die Holding aus sieben Unternehmen. Ziel der Umstrukturierung war es, sich von „toxischen“ Vermögenswerten mit 25 Tausend Hektar zu trennen, die durch den Krieg zerstört oder schwer beschädigt wurden und sich in der Nähe der russischen Grenze befinden, deren Erhalt mehr als 50 Millionen Dollar kosten würde.
Die Einnahmen von AgroGeneration gingen 2022 im Vergleich zum Vorkriegsjahr 2021 um 41,1 % auf 25,854 Mio. EUR zurück, und der Nettoverlust belief sich auf 31,595 Mio. EUR, verglichen mit einem Nettogewinn von 14,202 Mio. EUR im Jahr zuvor.
Dem Geschäftsbericht zufolge belief sich der Bruttoverlust der Agroholding im vergangenen Jahr auf 5,608 Mio. EUR gegenüber einem Bruttogewinn von 32,361 Mio. EUR im Jahr 2021, während die Kriegsverluste auf 15,448 Mio. EUR geschätzt wurden.
Die Gesamtverschuldung des Unternehmens wurde Ende letzten Jahres auf 18,065 Mio. EUR geschätzt, gegenüber 24,599 Mio. EUR im Vorjahr, während die Vermögenswerte mit 36,391 Mio. EUR bewertet wurden, gegenüber 82,033 Mio. EUR im Vorjahr.
Laut einer Präsentation vom März dieses Jahres beschäftigt die Agroholding rund 400 Festangestellte. Die letztjährige Ernte betrug rund 80.000 Tonnen Getreide und Ölsaaten, der Maschinenpark umfasst 33 Mähdrescher und 92 Traktoren, die Lagerkapazität 95.000 Tonnen, einschließlich zweier Elevatoren.
Nach den Angaben auf der Website der Unternehmensgruppe gehören 56,9 % der Aktien der Holding Konkur Investment Ltd, die Teil der internationalen Investmentgesellschaft SigmaBleyzer ist, 3,3 % der Holding Green Alliance/Gravitation, die von Charles Begbeder (Frankreich) kontrolliert wird, und 39,8 % der Aktien befinden sich im freien Umlauf.
SigmaBleyzer hat seinen Sitz in Houston (Texas, USA) und tätigt seit über 25 Jahren private Kapitalbeteiligungen in der Ukraine.
Die Novaagro-Gruppe ist seit 2009 auf dem ukrainischen und internationalen Markt im Agrarsektor tätig. Sie besteht aus vier operativen Unternehmen, die sich auf den Handel, den Export von Getreide und Ölsaaten, den Anbau, die Lagerung, die Produktion und den Verkauf von Mischfutter, Weizenmehl und -granulat sowie Hühnerfleisch spezialisiert haben.
„Novaagro besitzt fünf Elevatoren mit einer Gesamtkapazität von 326.600 Tonnen für die einmalige Lagerung. Die Gruppe verfügt über eine Futtermühle in Chkalovskoye (Region Kharkiv), die 200-300 Tonnen pro Tag produziert. Außerdem verfügt sie über eine Ölextraktionsanlage mit einer Kapazität von 180.000 Tonnen/Jahr.
Zur Gruppe gehört der Geflügelkomplex Nova (Region Charkiw), der über drei Produktionsstätten mit einer Kapazität von 845.000 Tieren verfügt. Der Schlachthof hat eine Kapazität von 3.000 Tieren pro Stunde.
Laut dem Einheitlichen Staatsregister ist der Endbegünstigte der Novaagro Limited Serhiy Polumisny.
Französische Gruppe AgroGeneration mit den Aktiva in der Ukraine erwirtschaftete im ersten Halbjahr 2019 – EUR17,58 Mio. Reinverlust gegen EUR1,83 Mio. Reingewinn für den ähnlichen Zeitraum vorigen Jahres. Laut dem Bericht auf der Seite der Gruppe minderte sich der Erlös im Abrechnungszeitraum um 37,5% – bis EUR10,89 Mio. AgroGeneration erwirtschaftete im Januar – Juni 2019 – EUR5,57 Mio. Bruttoverlust gegen EUR6,74 Mio. Bruttogewinn für den ähnlichen Zeitraum ein Jahr zuvor und EUR10,76 Mio. Operationsverlust gegen EUR1,9 Mio. Operationsgewinn im ersten Halbjahr 2018.
EBITDA im ersten Halbjahr 2019 war negativ und hat EUR7,8 Mio. gegen EUR6,3 Mio. im Januar-Juni 2018 betragen. AgroGeneration meint, dass sie diesen Verlust am Ende des Jahres nicht kompensieren können wird.
Außerdem, unterzeichnete die Gruppe im dritten Quartal 2019 das Abkommen über den Verkauf von 11 Tsd. ha Böden im Gesamtwert von ca. EUR7,6 Mio. (der Preis umfasst die Bodenmietrechte, wobei die biologischen Aktiva, die Maschinen und das Inventar zum Teil eines gesonderten Verkaufs werden), wovon sie schon EUR0,9 Mio. bekommen hat. Nach diesem Geschäft minderte sich die Bodenbank der Gruppe bis 60 Tsd. ha.
