Гірничорудна компанія Ferrexpo із основними активами в Україні залучила у компанії Fevamotinico SaRL, що належить Minco Trust, кінцевим бенефіціаром якої є бізнесмен Костянтин Жеваго, кредитну лінію на $15 млн.
Згідно з біржовим повідомленням, Ferrexpo plc уклала кредитну угоду з найбільшим акціонером – Fevamotinico, котра надасть незабезпечену кредитну лінію на суму основної заборгованості $15 млн.
Метою позики є забезпечення компанії негайним доступом до ліквідності до завершення процесу залучення капіталу на суму близько $100 млн, про що було оголошено 4 вересня 2026 року, а також підтримка потреб в оборотному капіталі та виробничої діяльності, відновленої 7 вересня. Позика фактично є попередньою оплатою частини коштів (близько $40 млн), які Fevamotinico зобов’язалася внести в рамках залучення капіталу.
Уточнюється, що на суму позики нараховуються відсотки за ставкою 9,75% річних; строк її погашення – через 12 місяців після дати надання коштів. Погашення позики разом із нарахованими відсотками здійснюватиметься шляхом зарахування зустрічних вимог щодо сум, які Fevamotinico має сплатити Ferrexpo, згідно з угодою про підписку на акції, після допуску до торгів. Ця позика є субординованою, отже, вимоги за нею задовольнятимуться після вимог наявних незабезпечених кредиторів компанії.
У разі якщо на загальних зборах, що відбудуться 21 вересня 2026 року, не буде ухвалено рішення про затвердження залучення капіталу або якщо угоду про розміщення буде розірвано, компанія може прийняти рішення про погашення позики шляхом випуску нових простих акцій за ціною розміщення (або, якщо справедлива ринкова вартість є нижчою за ціну розміщення, – за такою нижчою ціною, про яку домовляться компанія та Fevamotinico) за умови дотримання всіх законодавчих або регуляторних вимог щодо такого випуску акцій, зокрема отримання попереднього схвалення від незалежних акціонерів.
Крім того, доки позика залишається непогашеною, договір позики обмежує можливості учасників групи щодо залучення фінансових запозичень або надання забезпечення за зобов’язаннями, за винятком тих, що належать до визначених дозволених категорій (зокрема, потенційної кредитної лінії для фінансування торговельних операцій, а також певних угод, укладених у межах звичайної господарської діяльності або між компаніями групи).
Умови надання позики передбачають певні стандартні випадки невиконання зобов’язань, що дають Fevamotinico право вимагати дострокового погашення позики. Однак Fevamotinico погодилася не вживати заходів для стягнення заборгованості за позикою в грошовій формі до дати її погашення. Угода про позику також містить положення про утримання від дій (standstill provision), згідно з яким Fevamotinico зобов’язується не висувати жодних вимог до Ferrexpo та не ініціювати процедуру її ліквідації, зовнішнього управління чи будь-які інші процедури, пов’язані з неплатоспроможністю, а також не сприяти вчиненню таких дій іншими особами.
Якщо залучення коштів не відбудеться, а угоду про розміщення буде розірвано, основна сума позики разом із нарахованими, але не сплаченими відсотками підлягатиме погашенню в грошовій формі на дату погашення, за винятком випадків, коли буде успішно реалізовано описаний вище альтернативний механізм погашення шляхом передачі акцій. Якщо Ferrexpo не зможе погасити позику в грошовій формі у встановлений строк, а альтернативний механізм погашення акціями не буде реалізовано, компанії доведеться залучати додаткове фінансування або домовлятися з Fevamotinico про інші умови врегулювання заборгованості.
Fevamotinico є пов’язаною стороною Ferrexpo відповідно до правил лістингу Великої Британії (UK Listing Rules), оскільки вона є значним акціонером компанії та має право голосувати (або контролювати здійснення права голосу) щодо 49,27% голосів на загальних зборах акціонерів. Відповідно, надання позики вважається операцією із пов’язаною стороною.
Директори компанії вважають умови позики справедливими та обґрунтованими з погляду інтересів акціонерів. Рада директорів отримала відповідну консультацію від компанії BDO LLP, яка виступає спонсором компанії. Надаючи цю консультацію директорам, BDO LLP врахувала комерційну оцінку позики, здійснену самими директорами.
Ferrеxpo належить 100%-ва частка ТОВ “Єристівський ГЗК”, 99,9% – ТОВ “Біланівський ГЗК” і 100% акцій ПрАТ “Полтавський ГЗК”.
