Das Bergbauunternehmen Ferrexpo, dessen Hauptvermögenswerte sich in der Ukraine befinden, hat von der Firma Fevamotinico SaRL, die zum Minco Trust gehört und deren wirtschaftlich Berechtigter der Geschäftsmann Konstantin Zhevago ist, eine Kreditlinie in Höhe von 15 Mio. US-Dollar erhalten.
Laut einer Börsenmitteilung hat Ferrexpo plc einen Kreditvertrag mit dem größten Anteilseigner – Fevamotinico – abgeschlossen, der eine unbesicherte Kreditlinie in Höhe der Hauptschuld von 15 Mio. US-Dollar bereitstellt.
Ziel des Darlehens ist es, dem Unternehmen bis zum Abschluss der am 4. September 2026 angekündigten Kapitalbeschaffung in Höhe von rund 100 Mio. US-Dollar sofortigen Zugang zu Liquidität zu verschaffen sowie den Bedarf an Betriebskapital und die am 7. September wieder aufgenommene Produktion zu decken. Das Darlehen stellt faktisch eine Vorauszahlung eines Teils der Mittel (rund 40 Mio. US-Dollar) dar, zu deren Einbringung sich Fevamotinico im Rahmen der Kapitalbeschaffung verpflichtet hat.
Es wird darauf hingewiesen, dass auf den Darlehensbetrag Zinsen in Höhe von 9,75 % p. a. anfallen; die Laufzeit endet 12 Monate nach dem Datum der Mittelbereitstellung. Die Rückzahlung des Darlehens einschließlich der aufgelaufenen Zinsen erfolgt durch Verrechnung mit den Gegenforderungen in Höhe der Beträge, die Fevamotinico gemäß der Aktienzeichnungsvereinbarung nach der Zulassung zum Handel an Ferrexpo zu zahlen hat. Dieses Darlehen ist nachrangig, sodass die daraus resultierenden Forderungen erst nach den Forderungen der bestehenden unbesicherten Gläubiger des Unternehmens befriedigt werden.
Falls auf der Hauptversammlung am 21. September 2026 kein Beschluss zur Genehmigung der Kapitalbeschaffung gefasst wird oder falls die Platzierungsvereinbarung gekündigt wird, kann das Unternehmen beschließen, das Darlehen durch die Ausgabe neuer Stammaktien zum Platzierungspreis (oder, falls der faire Marktwert unter dem Platzierungspreis liegt, zu einem solchen niedrigeren Preis, auf den sich das Unternehmen und Fevamotinico einigen) unter der Voraussetzung, dass alle gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Anforderungen hinsichtlich einer solchen Aktienemission erfüllt sind, insbesondere die Einholung der vorherigen Zustimmung durch die unabhängigen Aktionäre.
Darüber hinaus schränkt der Darlehensvertrag, solange das Darlehen noch nicht getilgt ist, die Möglichkeiten der Konzerngesellschaften ein, Finanzmittel aufzunehmen oder Sicherheiten für Verbindlichkeiten zu stellen, mit Ausnahme solcher, die zu bestimmten zulässigen Kategorien gehören (insbesondere einer potenziellen Kreditlinie zur Finanzierung von Handelsgeschäften sowie bestimmter Vereinbarungen, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit oder zwischen Konzerngesellschaften geschlossen werden) .
Die Darlehensbedingungen sehen bestimmte Standardfälle der Nichterfüllung vor, die Fevamotinico das Recht einräumen, die vorzeitige Rückzahlung des Darlehens zu verlangen. Fevamotinico hat sich jedoch bereit erklärt, bis zum Fälligkeitstermin keine Maßnahmen zur Eintreibung der Darlehensschuld in bar zu ergreifen. Der Darlehensvertrag enthält zudem eine Stillhalteklausel (Standstill-Klausel), wonach sich Fevamotinico verpflichtet, keine Forderungen gegenüber Ferrexpo geltend zu machen und kein Verfahren zur Liquidation, zur Zwangsverwaltung oder sonstige insolvenzbezogene Verfahren einzuleiten sowie die Vornahme solcher Maßnahmen durch andere Personen nicht zu unterstützen.
Sollte die Kapitalbeschaffung nicht zustande kommen und die Platzierungsvereinbarung gekündigt werden, ist der Darlehensbetrag zuzüglich der aufgelaufenen, aber noch nicht gezahlten Zinsen am Fälligkeitstag in bar zu tilgen, es sei denn, der oben beschriebene alternative Tilgungsmechanismus durch Übertragung von Aktien wird erfolgreich umgesetzt. Sollte Ferrexpo nicht in der Lage sein, das Darlehen fristgerecht in bar zurückzuzahlen, und sollte der alternative Rückzahlungsmechanismus durch Aktienübertragung nicht umgesetzt werden, muss das Unternehmen zusätzliche Finanzmittel beschaffen oder mit Fevamotinico andere Bedingungen zur Begleichung der Schulden vereinbaren.
Fevamotinico ist gemäß den britischen Börsenvorschriften (UK Listing Rules) eine verbundene Partei von Ferrexpo, da das Unternehmen ein bedeutender Anteilseigner ist und über Stimmrechte (bzw. die Kontrolle über die Ausübung der Stimmrechte) in Höhe von 49,27 % der Stimmen bei der Hauptversammlung verfügt. Dementsprechend gilt die Gewährung des Darlehens als Transaktion mit einer verbundenen Partei.
Die Vorstandsmitglieder des Unternehmens halten die Bedingungen des Darlehens im Hinblick auf die Interessen der Aktionäre für fair und angemessen. Der Vorstand wurde diesbezüglich von der Gesellschaft BDO LLP beraten, die als Sponsor des Unternehmens fungiert. Bei der Beratung des Vorstands hat BDO LLP die von den Vorstandsmitgliedern selbst vorgenommene wirtschaftliche Bewertung des Darlehens berücksichtigt.
Ferrexpo hält 100 % der Anteile an der „Jeristivskyi GZK“ LLC, 99,9 % an der „Bilanivskyi GZK“ LLC und 100 % der Anteile an der „Poltavskyi GZK“ PrAT.
FERREXPO, FINANZIERUNG, KREDIT, ГЗК, ЖЕВАГО
Related:
